证监会有关部门负责人11日表示，证监会设立上市公司监管二部，专门从事创业板监督管理，原有上市公司监管部更名为上市公司监管一部。

　　---------------------------

　　为贯彻落实“十二五”规划和全国金融工作会议的决策部署，加强对中小企业等薄弱领域的金融支持，进一步提升资本市场服务实体经济的功能，中国证监会今天正式发布《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《监管办法》).

　　中国证监会有关部门负责人介绍，《监管办法》确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。《监管办法》包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。《监管办法》的出台标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。

　　《非上市公众公司监管办法(征求意见稿)》于2012年6月15日正式向社会公开征求意见，引起了社会各界的广泛关注，普遍认为该办法的出台将有利于进一步提升资本市场服务实体经济的能力，促进中小企业稳步发展，对促进经济发展方式转变和经济结构调整、完善金融体系、保证资本市场平稳健康发展具有重要意义。截至征求意见时间结束，共收到市场和媒体反馈邮件125封，法制办网站参与人数9人，传真7份，共征集有效意见331条。在充分吸收各方意见和建议的基础上，我们对《监管办法》进行了修改完善，在以下几个方面的监管规定做了调整。

　　一是修改了公司准入条件。考虑到股权明晰是公众公司监管的一个重要基础，《监管办法》第三条增加“股权明晰”作为准入条件。同时，鉴于“主营业务明确”的规定难以用一个确切的标准衡量，删除了相关要求。

　　二是调整了定向发行对象范围和人数限制。考虑到科技型、创新型企业往往需要通过相应的激励和约束机制留住核心人员等内部员工。根据征求意见过程中社会各界的建议，《监管办法》将核心员工纳入发行对象范围，并规定了核心员工的认定程序。在确定发行对象数量时，除公司股东外，其他发行对象合计不得超过35人。

　　三是修改了小额融资豁免标准。在公开征求意见过程中，市场各方普遍认为“1000万元”的豁免标准偏低。考虑到非上市公众公司个体情况差异较大，将小额融资豁免标准由绝对值改为相对值，规定“12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的”，豁免核准。

　　四是增加了打击内幕交易行为的监管要求。打击内幕交易是维护证券市场健康发展的重要措施之一，为了完善非上市公众公司监管事项，在法律责任一章中增加了关于内幕交易查处的规定。

　　五是明确了非上市公众公司到交易所上市的要求。在征求意见过程中，市场各方普遍担心公司申请成为非上市公众公司后，未来能否到交易所上市。因此，《监管办法》第六十条明确了非上市公众公司到交易所上市，应当遵守相关规定。

　　六是适当增加了非上市公众公司并购重组的原则性要求。为了规范非上市公众公司并购重组行为，在《监管办法》中适当增加了有关公司治理、信息披露、聘请相关中介机构出具专业意见、防控内幕交易等原则性要求，并明确了非上市公众公司发行股份购买资产，应当按照“定向发行”的有关规定办理。

　　七是明确本办法施行前股东超过200人的股份公司纳入监管范围。在征求意见过程中，市场各方建议明确将此前股东已超过200人的股份公司纳入非上市公众公司监管的处理办法。为此，《监管办法》第六十一条规定“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，依照有关法律法规进行规范，并经中国证监会确认后，可以按照本办法的相关规定申请核准。”

　　最后，该负责人介绍，下一步我会将尽快推出相关配套规则，力争在明年1月1日《监管办法》正式施行前基本完成。(证监会网站)

　　创业板引发三大焦点议题

　　中国有句老话：三岁看大，七岁看老。大概的意思是说，通过一个人小时候的表现，可以看出将来长大后的样子。如今，备受市场各方关注的创业板市场也将年满三岁，从一个襁褓中的婴孩成长为一个蹒跚学步的小童，各方对这个新兴市场板块的期待更加强烈和急迫。然而，正如一个人的成长过程总是伴生着各种问题，创业板亦是如此。回顾过往，限售股减持潮、业绩下滑以及缺乏“代表性”公司等问题陆续浮现，成了创业板成长过程中的烦恼。对此，基金、券商、创投等机构人士以及专家学者们如何看待？

　　限售股减持——

　　大小股东利益都应保护

　　10月份将迎来创业板市场的解禁洪峰。10月30日，首批28家公司大股东、实际控制人所持股份将解禁，由此拉开创业板公司股票全流通的序幕。为此，市场上出现了不少担忧的声音。而此前，创业板公司业绩下滑、高管辞职套现等问题已经遭到了市场诟病。

　　不过，9月27日传出消息称，34家创业板公司控股股东公告延长锁定期，更有部分公司高管酝酿适时增持，这让上述市场担忧暂时得以缓解。

　　深交所也于日前专门出台创业板信息披露18号备忘录，要求大股东、实际控制人减持股份应提前2个交易日预先公告。证券时报记者了解到，监管部门将重点对那些绩差的公司、有大额减持行为的公司重点关注，预防其在问题暴露之前、情况恶化之前全部套现走人，并且通过充分地预先披露等方式给投资者以提示。

　　据悉，监管部门暂不考虑延长“提前预先公告”的时间。“提前2个交易日已经可以给大股东、实际控制人一定的约束，考虑到预先公告披露可能会导致股价下跌，那么大股东、实际控制人对于减持就会态度谨慎，不会轻易减持。另一方面，即便是大股东要减持，中小投资者也有一定的时间与大股东‘比赛’，赶在大股东之前卖出了结，进一步给想要减持的大股东施加压力。”有关人士表示。

　　这项政策得到了一些市场人士的肯定。“试想，在当前这样的市况下，有哪家大股东、实际控制人会愿意做第一家出头鸟呢？”有市场人士说。

　　南方基金首席策略分析师杨德龙则认为，创业板公司限售股东解禁后减持是必须要面对的现实，市场应该客观看待：一方面要考虑减持对市场的冲击，要采取措施保护中小投资者利益；另一方面，也应该看到，限售股东到期解禁并适当减持套现，从法律和道义上都不存在问题，这是明确的市场“游戏规则”，因此，在保护中小投资者的同时，也应该保护大股东、实际控制人应有的权利。

　　“事实上，在海外市场上这类行为十分普遍，实际控制人增持、减持都属于市场正常行为。”杨德龙建议，国内创业板可以在减持节奏及减持方式上加以约束，比如在一定时间内限制减持比例，鼓励大股东、实际控制人多通过大宗交易平台减持，从而减少对二级市场的冲击。

　　业绩下滑——

　　连续增长不应成为硬指标

　　对于创业板公司出现的业绩下滑问题，达晨创投董事长刘昼认为，在国内外整体宏观经济下行和国内货币紧缩调控的大背景下，创业板企业相对于大中型企业，业绩受到的负面影响更大，这在现阶段是比较正常的现象，也符合经济发展的规律。从这个角度来看，由业绩下滑而造成的创业板估值下降也就可以理解。“另外，现阶段货币紧缩造成的暂时流动性趋紧，以及创业板的不断扩容导致股票供给的持续增加，也会使得估价值下降。”刘昼表示，由于前期中国市场的特殊性，造成了整体估值水平的相对高估，如果参照国外成熟市场创业板的市盈率水平来看，现在的下降也是正常的理性回归。“考虑到中国经济发展所处阶段的不同和企业的具体情况，未来创业板的估值水平相对于国外市场还是会有适当的溢价，合理的市盈率估值应为平均20倍左右。”刘昼说。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也认为，投资者以对主板公司的期望来要求创业板公司是一个误区，创业板的特色就是高成长与高风险并存，要求所有的创业板公司都实现整齐划一的业绩高增长本身就不现实。“创业板要想成功，投资者就应该包容失败、包容暂时的业绩变化等现象，否则，未来就不可能经过大浪淘沙出现好公司。”董登新说。

　　有券商投行人士表示，创业板公司理性的增长轨迹应该是脉冲式、间断式、不规则的，人为画定成长路线不太现实。“企业营业收入要有一个正常的增长，但是随着企业要投入广告宣传、科研投入等，利润增长很难保证是一条平滑上升的曲线。”该投行人士说。

　　事实上，业绩下滑现象在部分拟上创业板的公司中也有发生。一些公司也因此不得不半路搁浅、暂停上市。对此，有市场人士建言，应该对创业板上市标准中关于业绩持续增长的要求进行修改，让那些表现优异但受行业周期因素影响而致使利润没能保持连续增长的公司也有机会登陆资本市场。

　　“有时，恰恰是要求业绩连续增长的要求，使得一些原本资质不错但暂时业绩滑坡的拟上市公司有了粉饰业绩的造假动机。”上述投行人士建议，对拟上市公司的营收情况可以有要求，但是不必要求利润连续增长。他认为，这是有违企业成长周期的，“应该更看重企业是否拥有核心竞争力，管理团队、技术水平如何以及信披是否透明等，这才是遴选好企业的标准。”

　　“代表性”公司——

　　再多给创业板一些时间

　　创业板自设立以来，就被认为是高科技、高成长板块，这让市场各方对其培育孵化出优秀的高成长公司寄予厚望。不过，与中小板设立以来涌现出了苏宁电器等一大批具有代表性的公司相比，创业板开板三年来，暂时还没有出现让人一提起创业板就能迅速想起的上市公司。

　　董登新认为，创业板眼下的当务之急还是大扩容，只有在源头上不断为创业板市场输送苗子，经过市场的培育和孵化，在历经大浪淘沙之后才可能诞生出真正的好公司。“目前，创业板开板只有三年，公司数量、规模相对有限，谈论何时出现真正的好公司还不是时候。”董登新表示。

　　刘昼则表示，再多给创业板一些时间，如五年以后再来评价，可能一些具有代表性的公司会逐渐涌现出来。他认为，现有的创业板公司缺少互联网、无线移动等方面公司，建议可多开发一些这样的上市资源，同时，还应该鼓励一些平台类型的公司上市。

　　除了上述因素外，从深层次原因分析，制度建设和市场土壤因素也值得关注。刘昼表示，比如小额快速融资制度，创业板公司对小额快速融资的需求很高，可针对创业板公司所处行业和发展情况的不同特点，考虑尽快建立适合创业板特点的数额较小的多次快速融资制度，建立多样化的发行方式制度，以满足企业更快捷的融资需求，提高资源配置效率，同时还可以在一定程度上解决企业首次公开发行上超募现象严重的问题。

　　而从市场土壤来看，目前国内的市场准入门槛，使得一些具有创新性的公司只能去海外或者其他地区上市，并且实现了飞跃式的发展。“以腾讯为例，目前腾讯的总市值在4000亿左右，而整个创业板市场的流通市值也就在这个水平，这就是说，整个创业板流通市值仅相当于一个腾讯。”有市场人士认为，这是一个很有意思的现象，也在一定程度上反映出我们当前市场的准入门槛存在问题。

　　刘昼直言，这个起初为了保证投资者利益而设置的上市制度如今来看有了一定的局限性，很多未来可能成长为有代表性公司的企业，由于条件所限根本上不了创业板。(证券时报)