北京时间2012年9月27日下午，钟丽芳当着记者的面签出了收购的付款单。

    纽约时间9月21日10时，小马奔腾公司副董事长钟丽芳大步走进曼哈顿下城的世界金融中心。头天晚上，她只睡了两个小时，此刻却没有倦意。在走进拍卖厅前，钟丽芳忍不住回头望了一眼窗外的世贸遗址废墟改造成的两个大水池，上方是湛蓝的天空，随即扭头专注一场没有硝烟的战争。

    拍卖厅拉开帷幕，标的物，正是刚刚破产的好莱坞顶尖特效公司数字王国(Digital Domain)。这家公司曾经为《泰坦尼克号》、《变形金刚》三部曲、《钢铁侠3》等著名大片制作特效。

    13个小时后，她所在的中国民营影视企业小马奔腾在美国成立的实体，联手印度信实媒体公司(RelianceMediaWorks，下称信实公司)，以3020万美元的价格赢得了拍卖。四天后完成了资金支付。在重新成立的合资公司中，小马奔腾以70%股份处于绝对控股地位，在五人董事会中占据三席。

    数字王国的现任首席执行官Ed Ulbrich在现场表示欢迎：“我们的新战略伙伴既了解我们的业务，也了解我们顾客的业务。他们具有影响着全球娱乐产业的实力，将保障我们继续为文化和娱乐产业做出高质量的服务，并将数字王国的财政状况推向史无前例的新高。”

    这是首次有中国公司收购好莱坞的制作公司。“关键在于收购后如何将中国概念变成需求，如何有效地控制并降低成本。”无论是小马奔腾还是第三方观察家，都看到了这是这场并购最后能否走向成功的关键所在。

    一朝忽破产

    数字王国在业内以高端、昂贵著称，是好莱坞制作特效的一线巨头，和工业光魔齐名。

    2011年年底，数字王国在纽交所上市(NYSE:DDMG)，融资约5000万美元，何以迅速沦落到破产的境地？

    数字王国1993年成立，由《泰坦尼克号》导演詹姆斯·卡梅隆等三人共同创建，后由《变形金刚》导演迈克尔·贝收购并集团化扩张，目前已与卡梅隆等并无关系。上市募资后，公司随即在短时间内连续进入电影投资、教育、房地产等多个偏离核心业务的领域，其中《安德的游戏》和《唐波传奇》两部电影总投资就近3000万美元。此外，数字王国还在佛罗里达投资盖楼。

   2012年5月8日，资金吃紧的数字王国和六家贷款方签订一个打包贷款合约，共贷款3500万美元，其中的一个附加条款对数字王国的在手现金做出了最低要求。这笔贷款，成为压倒数字王国的最后一根稻草。2012年中报显示，数字王国净资产是负1140万美元，负债2.1亿美元，其中一年内到期的有7300万美元，在手现金只剩下658万美元。

    屋漏偏逢连阴雨。2012年6月，数字王国股价一路下跌，引发跟风抛售，从6月到9月破产之前，数字王国的股价从6美元跌至0.55美元。

    2012年8月21日，美国证券交易委员会发布的文件称，由于数字王国的在手现金不能达到合约要求，此前的六家贷款方正式提出，要求连本带利立即偿还所有贷款。

    这次“集体讨债”成为了对数字王国的致命一击。9月11日，数字王国向美国特拉华州联邦破产法院申请了破产保护。

    数字王国在申请破产保护的同时，与私募投资公司Searchlight Capital Partners LP达成交易，同意将其在美国和加拿大的运营子公司作价1500万美元出售，额外提供2000万美元的运营资本。然而，收购数字王国并非如此轻而易举。依据破产法，数字王国必须在法院的批准下，寻找对其资产竞价最高和最好的投标人。Searchlight由此成为 “垫底黑马”，即给出拍卖底价的拍卖方，1500万美元也成为随后拍卖的底价。

    13小时竞标战

    在拍卖前，表示有兴趣的公司多达上百家，参与资格审核的有40多家，最终出现在世界金融中心Cadwalader律师事务所参与竞价的共有六家，其中包括影视类公司小马奔腾美国、信实公司、Technicolor、Psyop，以及投资公司Searchlight和Anchorage。

    小马奔腾与数字王国算是老相识，曾有过合作。当天小马奔腾美国参与竞标的共五人，除了钟丽芳，还有担任财务顾问的易凯资本CEO王冉、美国Debevoise&Plimpton律师事务所律师My Chi To和Michael Diz及其两位助手。

    钟丽芳清楚，如果联合其他竞标者共同收购，更有胜算。但是，美国法律为了防止串通行为，规定竞拍者之间不得提前互相联系，只能在现场和已经退出竞标的公司临时谈合作，寻找同盟。与谁联手，什么时间点联手，都是考验谈判心理和技巧的重大决策。

   “我要找的是策略合作人，不是Searchlight那样低价买进高价卖出的投资公司。我当时心里考虑的是Technicolor和信实公司这两家。”钟丽芳回忆道。

    竞拍25万美元加价一次，一轮又一轮风云变幻。信实公司在竞价进行到2000万美元的时候宣布退出，Anchorage和早早退出竞拍的Psyop则宣布联合。此时，信实公司找到了钟丽芳，表示希望联手。

    信实公司的母公司信实集团是一家涵盖基建、通信等多元板块的印度商业巨头，市值500亿美元，老板Mukesh Ambani是2012年印度首富，在梦工厂有50%的投资，并与多位明星签过优先选择权(first look deal)，合作对象包括尼古拉斯·凯奇、乔治·克鲁尼、汤姆·汉克斯等，实力雄厚。

    “能否联手，要看信实公司想要什么，我想要什么，能否契合。”钟丽芳表示，“当时信实公司提出的条件是，特效外包业务双方各占50%。而我要的，就是控制权。”

    即使双方达成了联手收购的默契，但钟丽芳并没有急于宣布，担心越过价格心理线后，Anchorage在一家名不见经传的中国公司面前，反而更志在必得。在喊到2700万美元的时候，Searchlight默默退出。最后只剩下小马奔腾美国和Anchorage两家仍在竞拍。价格逐渐逼近3000万美元的心理关口时，Anchorage一口把竞价从2700万美元直接喊到了近3000万美元，企图吓退他人。

    这一刻，钟丽芳决定采取行动，“我请求暂停，与团队钻进了旁边的小房间，时不时把信实公司的人叫进来。当有人敲门问是否可以继续开始，我故意说再等五分钟。”钟丽芳回忆道，“从房间出来的时候，我就大披肩一甩一甩，笑声爽朗，显得非常高兴，和信实公司的人并肩坐下。”钟丽芳报出了3020万美元的价格。

    当Anchorage看到这一幕，得知小马奔腾美国已与信实公司联手，也随即宣布休庭，钻进了小房间。

    “他们从房间出来后，就宣布放弃了。”钟丽芳微笑着回忆道，“我们赢了。”

    四天内资金到账

    北京时间2012年9月27日下午，钟丽芳当着记者的面签出付款单。此前的9月24日， 法院已经批准了这一交易。9月28日上午，律师My Chi To告诉财新记者，这一交易已经正式完成。

    “我们接手的数字王国是一个干净的公司。”钟丽芳介绍，通过破产程序，这是最大的好处。

    王冉向财新记者确认，数字王国业已破产，小马奔腾美国与信实公司不需承担该公司账面上2.1亿美元的债务。按照竞标结果，投资团需要支付3020万美元给债权人，此外还要负责偿还数字王国在正常运营过程中产生的300万-400万美元应收应付款，比如支付供应商款、房租租金等，属于必要的营运资金(working capital)。“我们准备了一年期营运资金，2000多万美元。”钟丽芳透露。

    由此可以计算，小马奔腾美国此次为竞购数字王国共筹措资金超过4200万美元：付给债权人竞购款3020万美元的70%即2114万美元由小马奔腾美国方面出资(其余30%由信实公司出资)，2000多万美元用于营运资金，此外还有些涉及收购的税费。

    从竞标成功到最后付款，仅仅四天时间。“对我来说，比较难的还是这么短的时间内准备美元资金。”钟丽芳说，全部资金并非由一方出资，而是临时组成了海外华人资本团共同投资。小马奔腾与这些华人资本的权益分配情况，钟丽芳没有多谈，仅强调在整个资本团中的控制权，具体内容等未来公开披露。

    钟丽芳表示，此次收购不会影响公司未来的投资计划，她预计，2013年小马奔腾还将投资六七部电影。小马奔腾一直谋求在A股上市(参见本刊2012年第29期报道“小马在哪儿奔腾”)。

    关于数字王国未来的资本运作走向，钟丽芳表示短期内不会让它重新上市。等将来重组扩大规模后，再进行上市的考虑。下一步，小马奔腾将和信实公司成立“小马奔腾·信实” 合资公司。据小马奔腾方面透露，“数字王国”将被保留，至少会作为主体名称中的一个元素。具体方案要等合资公司正式成立后才能确定。

    资产价值几何

    “数字王国最主要的资产我们都已经购得。”小马奔腾在此宗交易上的财务顾问易凯资本CEO王冉表示，按照债权人委员会的划分方案，目前数字王国共有六部分资产：特效、母舰、电影《安德的游戏》、动漫、教育、2D转3D技术等。此次竞拍中，按照此前“垫底黑马”Searchlight的底价方案，竞标物即是数字王国最重要的前三项资产，现已被小马奔腾美国收入囊中。

    三项资产中，最核心的当属特效业务，拥有着数量众多的专利和技术，不仅是公司最大的资产，也是数字王国安身立命之本。

    第二部分是母舰业务(Mothership)，其中包括两块，一是为专门面向商业用户提供广告制作服务，会用到特效技术；二是虚拟表演产品，是指把猫王、迈克尔·杰克逊等已故明星做成非常逼真的3D人物形象实时在舞台上表演，通过全年无间歇演出可产生充沛的现金流。

   第三部分是电影《安德的游戏》(Ender's Game)，数字王国投资1700万美元，拥有37.5%的股份。受访众多人士表示，《安德的游戏》是继《哈利·波特》之后的少年魔幻巨片，具有重大商业意义。“这部电影绝对属于一线，我们就坐等收益了。”钟丽芳表示。

    除了上述三部分已经购得的资产，数字王国投资的动漫电影《唐波传奇》(Tembo)为其动漫业务旗下产品，投资超过1200万美元。

    数字王国的动漫业务和教育培训都设在佛罗里达州，而非特效业务所在地加利福尼亚州的洛杉矶，这也是数字王国前大股东兼前CEO John Textor任内扩张的项目。动漫电影与特效业务是上下游的关系，数字王国原本希望把自己打造成皮克斯。“然而，事实证明下游往上游走并不容易。术业有专攻，能把软件玩得利落，并不一定能把故事讲得好。”王冉分析。

    除此之外，2D转3D的专利技术等也是尚待处理的一块资产。但相关业内人士表示，该技术在中国的市场不大。王冉表示，这部分资产有可能还会再做一次拍卖，小马奔腾可以对剩余资产提出诉求，和债权人谈判来获得。“前提是我们对这些资产到底有没有兴趣。”

    留住核心竞争力

    对这一交易，圈内人士们惊叹之余，亦存疑虑。

    一位国内知名电影公司总裁表示，收购后能否留住原班人马？“像这类公司，技术都掌握在管理层的手里。如果收购后管理层离开公司另起炉灶，公司就只剩一个空壳。”

    对此，钟丽芳表示，已经第一时间和数字王国的几位核心人物续约。律师My Chi To告诉财新记者，合约规定小马奔腾美国必须与数字王国被收购部分的所有员工续约。

    影评人周黎明认为，原数字王国之所以破产，经营策略失误的前任首席执行官John Textor难辞其咎。对于新上任不久的首席执行官Ed Ulbrich，钟丽芳表示此人是第二个加入数字王国的员工，非常值得信任。未来小马将派去新任CFO。重组后，公司董事会将缩减为五席，小马奔腾美国占三席，信实一席，管理层一席。

    “进去之后首要的就是降低成本，重组财务结构。我和Ed的观点是一致的。”钟丽芳表示，过去的单一高工资要被“工资+奖金+期权”的激励机制取代。

    熟悉电影界、目前主业是电影融资的孙大一指出，专利是另一个潜在的风险点。专利技术更新换代很快，常常今年的新技术明年就不值钱了，因此未来数字王国必须保持和过去一致的创新研发能力，稍有懈怠就会落后于人。对此，钟丽芳表示会在研发部分保证充足的现金流，保证员工在研发上的动力。

    分析人士指出，电影特效是一个高成本行业。由于好莱坞电影之前融资资金多来自欧洲，目前欧洲深陷欧债危机，好莱坞电影颇有“断奶”危机。用得起高端特效的大制作数量有限，电影特效公司纷纷倒闭，如《普罗米修斯》特效制作主力公司FuelVFX已进入破产程序、参与制作《泰坦尼克号》等的Matte World Digital也已正式关闭。

    周黎明认为，短期内，用得起高端特效的仍是好莱坞的一线大片，而一线大片的数量非常有限。孙大一表示，即使在好莱坞，数字王国制作电影特效的收费也是出了名的高，比其他美国公司至少贵20%。在中国，一般的电影肯定用不起。如此，收购后的数字王国，今后能否赚到钱？

    钟丽芳介绍，其实在竞标收购的前一天，小马奔腾就与数字王国的大客户合伙人开过会，与Marvel、迪士尼、Universal等电影制作公司都沟通过，他们都表示支持。

    马背上的新王国

    中国和印度两大电影制作公司联手收购好莱坞的一流特效公司，未来怎么创造新价值，本身仍是个令业界愿意想象的话题。

    钟丽芳计划未来的合资公司将特效外包服务“阶梯化”，从而让更多国内电影消费得起。美国洛杉矶的特效制作班底依然主攻收费最高、难度最大的业务；加拿大的基地做相对次高端的业务；在北京则会开设新的制作中心，甚至在廊坊、怀柔等地建立特效基地，做相对低端的业务，但技术品质能保证，“用不着像现在这样还需要把中国电影的特效拿到韩国甚至泰国去做”。她说。

    周黎明指出，特效技术日新月异，专利技术可以往下游走。“很多技术，一两年前中国大片买不起，过一两年价格降下来了，中国大片就买得起了。数字王国可以吸引包括中国印度日本在内的亚洲顶级客户，形成一个客户群链。”

    钟丽芳表示还准备把技术应用到其他商业领域：“数字王国有全球最强的虚拟人技术，以前他们和五角大楼做过虚拟战斗机之类的模拟。我们可以商业化，在国内做虚拟人演唱会。”

    此外，钟丽芳还计划进入教育培训领域。此前小马奔腾在美国南加州大学设立了奖学金，此时作为数字王国的主人，很可能在国内和地方政府合作，在某个大学开展特效方面的专业培训。孙大一评论称，中国目前的影视特效技术落后好莱坞至少20年。假如有顶级的特效公司在国内开展相关教育，对提升中国影视特效行业整体水平，确有突破性的意义。