去年底，在上海QFLP试点实施两周年之际，上海市低调推出人民币合格境外有限合伙人（RQFLP）试点。日前，首家试点外资PE机构已悄然浮出水面。

    1月10日，有知情人士透露，中国香港和日本两地上市的金融集团公司SBI Holdings·Inc。（下称“SBI集团”）在去年12月下旬获批RQFLP试点资格。

    一位SBI集团人士向记者证实，SBI集团与上海金融办等部门达成RQFLP试点框架协议，并获得一定RQFLP额度，但由于RQFLP刚刚施行，相关境外人民币入境的账户管理与资金汇出结算等操作细则需要进一步沟通协商，不排除最终RQFLP额度会有调整。

    所谓RQFLP试点，是参考上海已执行的QFLP试点制度（外商投资股权投资企业合格境外有限合伙人试点）运作流程，符合RQFLP试点的股权投资基金可能直接在境外募集人民币，通过RQFLP通道汇入设在上海的PE基金管理公司，投资境内企业未上市股权。

    但相比上海QFLP首期总额度30亿美元，RQFLP则没有总额度限制。究其原因，QFLP主要由外管局负责审批资金结汇额度，考虑到防止热钱流入炒作人民币升值，对QFLP结汇额度会做出一定限制，而RQFLP则由中国人民银行跨境人民币业务部负责管理，在促进人民币国际化的政策支持下，相应额度有所放宽。

    目前，能申请上海RQFLP试点资格的PE公司，除能够募集到境外人民币的外资知名私募股权管理企业，还有在境外设有分支机构的大型中资金融机构（包括商业银行与证券公司等）。而前者准入门槛相对较高，由人民银行跨境人民币业务部、市金融办等相关部门组成的联席工作小组，除了审核外资私募股权管理企业业界口碑，与在华股权投资管理经历，还有以往业绩表现，项目投资范围是否支持上海新兴战略产业发展等。

    在SBI集团获批RQFLP试点资格前，海通证券(600837)香港子公司海通国际已获得等值1亿美元的RQFLP试点额度，是首家获得该资格的中资券商。记者致电海通国际人士求证时，对方表示RQFLP试点额度目前处于保密阶段。

    上海RQFLP试点能否在国民待遇条款方面有所突破，成为众多外资PE基金争相关注的话题。所谓国民待遇条款，即吸收境外人民币的外商试点PE基金能否被视为内资人民币基金，在投资范围不受《外商投资产业指导目录》约束。

    此前上海QFLP曾给予GP是外资、LP是内资的QFLP试点一定国民待遇，但随着发改委出台相关通知，规定GP是外资、LP是内资的PE基金一律视为外资人民币基金，致国民待遇条款半途而废。

    “RQFLP试点对国民待遇条款仍然没有突破。”一位接近RQFLP政策的人士透露，此前有专家提出考虑到RQFLP是吸收境外人民币回流，能否放宽《外商投资产业指导目录》对RQFLP试点基金的投资约束，但相关部门意见是，尽管境外人民币回流境内省去结汇审批流程，但滞留境外人民币仍应被视为“外资”，因此吸收境外人民币的RQFLP试点基金应归属外资人民币基金，投资范围必须符合《外商投资产业指导目录》约束。