脱帽一年后，中房股份(600890.SH)难逃大股东弃壳命运。

    1月8日，中房股份公告称，公司第一大股东中国房地产开发集团有限公司(下称：中房集团)拟通过公开征集受让方的方式，协议转让所持公司的全部股份。

    早在2010年8月19日，已为这一笔转让埋下伏笔，当时国资委宣布将以无偿行政划拨的方式把中房集团整体并入中国交通建设集团(中交建)，中房地产(原重庆实业)(000736.SZ)被看好将成为中交建地产上市平台，中房股份开始屡屡传出消息将被股东方转让。

    中房股份失去央企背景之后，可能将与很多符合中央政策方向旧城改造和保障房项目失之交臂。

    据接近中房集团消息人士透露，中房集团即将与北京杰思汉能资产管理有限公司合作成立中国房地产投资基金(下称：中房基金)，承接中房集团的上述项目优势。

    作为一笔PE承接央企地产项目的案例，在2012年度地产基金成立出现小高潮，并集中谋划转型的背景下亦颇具看点。

    中房股份上市平台遭弃

    中房股份1月8日发布公告称，公司第一大股东中房集团拟通过公开征集受让方的方式，协议转让所持公司的全部股份1.1亿股，占总股本的18.96%，中房股份公司的股票自1月7日持续停牌至今。

    至此中房集团“弃壳”中房股份正式进入实施阶段。

    在此之前，由于中房集团旗下拥有中房股份和中房地产两个上市平台，在正式决定出售中房股份“壳”资源之前，曾有业内人士猜测，中房集团可能将中房股份和中房地产分装不同的项目资产。

    “中房集团拥有很多旧城改造和保障房项目符合中央政策方向，可能被装入中房股份。在此之前公司已多年没有新增地产项目。”北京一位资深券商人士指出。

    不过这一猜测最终因大股东出售资产的动议被澄清，本报掌握的资料显示，中房集团将与北京杰思汉能资产管理有限公司合作，通过社会融资设立成立中房基金，以借款形式专项投资于这一类地产项目。中房股份将与中房集团积累的项目优势绝缘。

    根据杰思汉能官方信息介绍，该资产管理公司曾经参与多家上市公司的IPO或重组。

    据接近中房集团人士透露，中房集团已经与杰思汉能各出资50%，合作成立中国房地产开发集团联合投资股份有限公司(下称：中房联投)，杰思汉能与中房联投共同担任基金的管理人，中房联投负责拟投项目的筛选和推荐。

    股东项目由PE承接

    借道PE承接部分项目，尽管募资成本相比上市公司平台融资可能更高，不过对于集团公司流动性的占用更少。

    2012年12月7日，中房股份公告称，兰州铁路运输中级法院依据(2006)兰铁中刑初字第38号刑事裁定书，依法划转了中房集团持有的公司3458万股无限售流通股，用以支付其应付兰州铁路局1.37亿元案款。

    这一划拨反映出中房集团流动性可能捉襟见肘，在出售中房股份全部股权之后，按照中房集团股权分置改革的承诺，出售价格不低于7元/股，以这一价格计算，中房集团将回笼7.7亿元资金流。与此同时，中房集团旗下项目开发资金由PE支付，资本杠杆作用增大。

    本报掌握的资料显示，中房联投将出资2000万元，作为中房基金的后出资人。杰思汉能可能将出资八成，成立基金管理公司作为基金普通合伙人(GP)。目前该基金计划募资不低于2亿元。

    中房基金成立之后，将施行项目导向型运作模式，根据项目需求进行募资投入。据上述知情人士透露，“坐落于四川成都的一个项目已经进入正式洽谈阶段，基金正式募资成立后，将以借款形式向相关开发公司提供开发资本金，基金按照‘固定利息+或有浮动收益’取得投资收益。”

    目前颇令人怀疑的是PE是否能够募资足够的资金拥有弥补中房集团在项目开发上的资金缺口。

    “拥有央企平台，中房集团在一些政策项目竞争中拥有很大的优势，这使得与项目匹配的资金需求十分巨大。”上述券商人士指出。

    根据研究数据，2012年共新募房地产基金94只，全面超越2011年全年数量，其中披露金额的90只基金共计募集59.55亿美元，平均募集规模0.66亿美元。不过从2012年年底开始，外部投资环境不稳、IPO趋紧账面回报走低，使有限合伙人(LP)信心受到影响，导致很多资金不能按时到位，已经开始影响PE的募集环境。

    在此之前，PE权益类投资风险增加，债券投资的固定收益更令投资者青睐，根据一定的结构设计，部分承受风险能力大的投资人还享受一定的浮动收益率。德信资本曾传出消息称，设计的此类PE在市场上发售情况较好。

    在地产PE募集趋冷的背景下，由于拥有央企项目的承接，加上收益分配模式“应景”，这一PE投资模式颇有看点。

    按照中房基金的设计思路，基金后出资人将分享基金超额浮动收益，并为优先投资人承担风险;除了固定利息收入之外，普通投资人也有享受浮动收益的设计条款。