这是一个被国内PE界反复讨论的经典案例，猜测很多。主导人黄煜向理财周报解开谜团

    从江西博雅生物制药股份有限公司上市以来，这家公司就被PE/VC界人士反复讨论，没有人想到，数年之后，高特佳居然将这家公司成功运作上市。

    “这跟运气无关，我们一直在为上市做准备。”深圳市高特佳投资集团有限公司总裁黄煜说。他亲历了这个项目的始终。作为一家血液制品公司，2008年时，博雅生物遭受“灭顶之灾”，当时，有六位病人可能因为注射博雅生物的产品而导致死亡。

     2007年，高特佳投资博雅生物。而不到一年之后，这个项目深陷信任危机，公司不得不停产。

    而关于博雅这个项目另一层的疑问则是高特佳为什么会控股这个公司？严格意义上来说，高特佳对博雅不是一次投资，而是一次收购。当时博雅的大股东寻求的并不是一个投资者，而是因为产业调整要卖掉这家公司。作为一个投资机构，高特佳收购了博雅85%的股权。

    放眼整个PE/VC行业，愿意主动收购一家公司成为控股股东的案例几乎没有。深圳一家创投的合伙人曾经猜测，高特佳是在投资博雅之后触发了回购条款或者大股东有突发状况，高特佳才不得已成为控股股东。

    主导整个项目的黄煜解开了一切谜团。黄煜说，几年之后，这将成为值得仔细书写的经典案例。

    两个月收购博雅

    “我们将以博雅为支点，对整个行业开展整合。”

    高特佳集团的办公地点位于深圳市南山区，写字楼所在的区域是市里有名的商场，海岸城。当记者走进黄煜的办公室，博雅生物的董事长徐建新正坐在黄煜的办公桌前。

   得知采访意图之后，徐建新站起来，以轻松的口吻笑着说道：“我在汇报工作。”

    徐建新高大，热情，而黄煜，儒雅，温润如玉。他们认识已经快五年。

    2007年10月，高特佳听到了关于江西博雅即将出售的消息，于是第一时间派出了团队去江西抚州做尽职调查。“有专门的团队过去，我没去。”黄煜说。

    从开始调查，到最后签订协议不过两个月的时间，“当时有媒体认为我们太仓促了，但是其实我们对这个行业已经有很深的认识。”黄煜接着说道，“尽调只是为了解决一些法律、财务上的问题。”

    2007年12月，合约正式签订，高特佳以1.02亿元的价格收购博雅生物85%股权，成为第一大股东。而高特佳也首次以投资公司的角色控股一家公司。“收购价格并没有谈很久，卖方提出一个价格，我们觉得合适，就答应了。”彼时，高特佳也并未遭遇收购的竞争对手。

    收购完成之后，高特佳集团董事长蔡达建兼任了博雅生物董事长约半年时间。高特佳这边派驻了一个财务总监去博雅生物。

    博雅的董事会共有5个席位，高特佳获得2个席位，管理层握有剩下席位。“后来董事会增加到7个席位，我们还是没变，有两个席位。”

    谈成一次收购的时间不过两个月，而“两个月”的背后是高特佳对PE模式长达数年的探索，“我们去投别的公司，总是会谈被投企业的商业模式，而我们同时也在探索PE的商业模式。”

    这种探索始于2004年。高特佳集团最早由国泰君安发起设立，曾经被视为典型的券商直投模式。而现在，高特佳的股东则包含了国企、民企以及管理团队。

    “最早我们希望控股金融机构。”黄煜介绍说，高特佳曾经试图发起设立保险公司。到2006年的时候，“我们发现自己控股金融机构的实力不够。”

    而恰巧这时，高特佳在2004年投资的迈瑞医疗国际有限公司在2006年赴美国纽交所上市成功。

    借由这一契机，高特佳的思路从控股金融业开始转移到医疗行业。“我们希望做成的模式是金融资本与产业知本的结合。”黄煜总结到，“金融资本指我们的核心团队，我们对资本市场非常熟悉。产业知本指对一个行业的了解，对企业经营环节的把控能力。”

    博雅生物就将成为高特佳的一个平台，“我们将以博雅为支点，对整个行业开展整合。”黄煜说：“一个行业能够开展并购整合的先决条件是行业集中度低。血液制品正是这样一个行业，全国共有33家企业，在全球市场上所占的份额只有约3.8%。”

    “徐总在这个行业已经浸淫了29年，他对行业熟悉，有人脉，合适的收购标的由他们发掘，我们在后面配合。”黄煜这样阐述未来的收购之路。

    最难的不是那次事故

    我们一直在为上市做准备，一进入博雅就不断规范公司的经营管理。

    黄煜办公室的一张书案上放了一个小铜鼎，里面焚着香。黄煜自己穿黑色布鞋，最常读的书是《论语》，“《大学》、《中庸》也看，我觉得最基本的还是《论语》。”

    至今，他仍然清晰记得关于博雅生物每个重要环节的具体年月日，“2007年12月20日签订收购协议。5月28日发生事故，6月3日我就到了江西。”

    在2008年5月22日至28日期间，南昌大学第二附属医院有6名病人因先后使用了静注人免疫球蛋白后死亡。这个事件震动一时。

    黄煜赶到江西的时候，博雅生物已经停产。“我们的研发部门配合公安部门做了很多实验，提供技术支持。”

    黄煜与博雅的管理团队则负责稳定人心，“要应对媒体，配合政府，还要安稳客户。”事后，黄煜回忆说，“我们两个团队也算是同甘共苦了。”

    徐建新在旁边插了一句：“我们现在是合二为一了，心心相映。”

    “其实最艰难的不是遭遇了这场事故。”黄煜说，“毕竟后来证明了不是博雅产品质量的问题，跟博雅无关。”当年12月，博雅就接到江西药监局的批文可以重新开始生产。

    “其实最难的是观念的转变。管理团队事后回想起来仍然心悸，幸好当初质量把关够严，幸好责任不在博雅。这个事件之后，他们对产品质量的要求会更加严格。”今年8月，博雅已经获得新版GMP认证。

    在当时那个阶段，“有很多企业来找过我们，希望我们能够将博雅卖出。”黄煜回忆到。但是，他也很坚决地说：“我们一点也没有动摇过。我到了现场之后，马上跟管理团队沟通，我相信责任不在我们。”

    在恢复生产之前，博雅的研发部门配合调查部门做了800多个试验。2008年的下半年，黄煜也一直待在江西。

    “出事的时候，我们的新厂还在修建中，也没有停下来。”2009年，博雅就搬迁去了新的厂房。

    黄煜记得，2007年收购博雅的时候，博雅当年的利润是600多万。2008年尽管遭遇重大事故，当年仍有超过1000万的利润。“2009年有约2600万，2010年达到了4000万，2011年就接近6000万了。”

    按照规定，股东发生重大变化的企业在三年内不能上市，“我们2007年收购博雅，按照规定，2011年可以报材料。我们还是2011年报了，2012年就上市了。”

    “我们一直在为上市做准备，我们一进入博雅就不断规范公司的经营管理。作为大股东，我们不从博雅拿一分钱。每年在董事会层面上确定经营目标。”

    “这一切都不是偶然的，也跟运气无关。”黄煜强调到，“博雅的财务独立，人员独立，我们有一套很好的制度。高特佳跟博雅的文化与机制也能够有机融合，这是并购里最关键的问题，任何一项投资，人都是最关键的。”

    高特佳与博雅也经过了一段磨合期，“有争议的时候，我们会把问题放下来，观察一段时间。我们所做的任何一个决定肯定都是得到一致认可的。”

    徐建新认为高特佳的文化中有一种“亲和”的特质。黄煜也说：“我们不会因为是大股东就显得高高在上。”

    采访当天，博雅生物的董事长徐建新与总经理廖昕晰都在高特佳来跟黄煜交流。廖昕晰不时走进黄煜的办公室来倒杯茶。黄煜说他们之间经常沟通，看上去熟识得像多年的朋友。

    谋求高特佳整体上市

    黄煜表示，如果不能突破国内上市，那么高特佳可能转战H股。

    博雅上市的钟声还在回荡，高特佳就对外承诺，五年内不减持。一般来说，创投机构入股一家公司之后，公司上市了，创投公司所持的股份会锁定一年。而高特佳作为控股股东，其所持股权更要锁定三年。这对谋求退出回报的创投机构而言，不可谓不是巨大的时间成本。

    而高特佳在锁定三年之外，自愿将集团所持股份追加锁定两年，共为五年。高特佳集团持有博雅生物35.11%股权，这一部分锁定五年。高特佳旗下基金汇富投资持有2.34%股权，只锁定一年。

    从2007年入股算起，到五年后解除锁定，高特佳的投资期限将长达十年。这一时间已经超过了国内PE基金的普遍存续期。

    然而，对高特佳而言，在博雅这个案例上，并不存在退出的问题。“我们不会从第一大股东的位置上退下来。”黄煜这样表示。

    入股博雅的资金来自高特佳集团的自有资金，而不是募集基金，因此不存在退出博取回报的问题。

    “高特佳的模式与一般的PE机构不一样，我们不仅仅只是一个基金管理公司。”黄煜说，“目前高特佳的自有资金与管理的基金规模比例大约为1比1。我们坚持做最大的GP。”

    博雅对高特佳而言，是一个长线平台，也是一种模式。在这个平台之上，高特佳将掀起行业的并购整合。而作为一种模式，“以后你将看到第二个‘博雅’，第三个‘博雅’。”黄煜这样说，“可能还在医疗行业，也可能不在医疗行业。”

    高特佳重点关注的行业包括医疗健康、信息服务、装备制造三个，而博雅将不是高特佳控股的唯一一家公司。

    “我们也在谋求集团的整体上市。”黄煜说，但是按照现行法律规定，投资公司并不能在国内上市，“这将是一种趋势，美国的黑石、高盛、KKR都已先后上市，中国为什么不能？”黄煜也表示，如果不能突破国内上市，那么高特佳可能转战H股。