12月20日，在“2012中国股权投资年会”上，全国人大财经委副主任委员吴晓灵表示，全国人大常委会将于12月24日这一周召开会议，会上将对《证券投资基金法》进行第三次审议，并最终通过该法。但令人惊讶的是，VC、PE最终并未纳入《基金法》调整。吴晓灵指出，本次对《证券投资基金法》进行修订，根本立意有四点：第一，保护投资人的利益;第二，要给基金管理人，包括公募基金还是私募基金，创造公平竞争的环境;第三，给私募基金合法地位;第四，解决私募基金重复征税问题。

    对于VC、PE最终并未纳入《基金法》调整的问题，吴晓灵表示，她个人认为VC、PE应该纳入《基金法》，此次修法未将二者纳入是一个遗憾，希望私募股权基金协会加强对PE、VC的自律管理。据她透露，VC、PE最终未纳入《基金法》调整，主要有三个原因：第一，市场主体在理论方面认识有差异，一些PE、VC基金管理人不愿意纳入《基金法》;第二，监管主体存在争议;第三，市场有误解，认为政府想把VC、PE监管起来。对此，吴晓灵解释，修法的目的，不是政府想管，而是希望在建立规则的前提下，让市场主体自律自主管理。

    VC、PE出人意料地未纳入《基金法》监管，足以显示对此事的分歧之大。从结果来看，应该算是VC、PE们获得了胜利。在今年较早时候，安邦研究人员曾就此事与PE业内人士交换过意见，PE和VC业内人士普遍不愿意纳入基金法监管。其中一个重要原因是透明度问题。业内人士认为，过去证券投资基金法监管的是二级市场上的投资行为，面向的是公众投资，必须有较高的透明度。而PE投资只涉及非公众投资者，投资各方不喜欢有太透明。

    还有一个不便明说的原因可能是纳税问题。在证券投资基金法的修订过程中，有立法界权威人士曾解释，是否纳入基金法监管，对于PE和VC们的纳税并无影响，甚至还因为PE和VC被定义为信托财产而不成其为纳税主体，将会获得巨大的免税好处。不过，这种劝说还是不能让PE和VC们释怀。这也许是因为在中国市场，真实的纳税情况并不像文件法规中规定的那样来执行。

    除了PE、VC这些市场主体取得了胜利，国家发改委其实也是一个大赢家。过去，国内对PE/VC的监管归在国家发改委。一直以来，国内业界对PE监管有三种看法：第一种认为，这个行业没有必要制定特别的规则，按现行的公司法和合伙企业法就可以了，不需要特别规则或者是管理办法来赋予投资机构以特殊地位。第二种看法认为，股权投资基金行业是金融投资行业组成部分，应该作为金融机构来实施比较严格的集中统一的监管。第三种看法认为，目前中国的股权投资基金是私募基金，也不存在杠杆融资问题，因此实行适度监管模式即可。国家发改委倾向于第三种适度监管，并希望保留对PE的监管权。这里的敏感之处在于，如果按第二种方式来监管，对PE和VC的监管权将从发改委转向证监会。

    此次基金法三审中不包括PE和VC，那就可能意味着，国家发改委对PE和VC的监管权不变，而证监会依然管不了PE和VC。在中国，权力往往在事权上体现，而利益也往往与此相关。不谋其政，则不得其权。在今年10月下旬时，全国人大相关机构还对将PE和VC纳入基金法监管感到把握甚大，但不到两个月形势就出现逆转，在安邦高级研究员贺军看来，这恐怕不是PE和VC这些单纯的市场主体所能扭转的。如果说国家发改委在其中发挥了作用，那将是一种合理的解释。

    最终分析结论(Final Analysis Conclusion)：

    PE和VC得以“逃脱”《基金法》的监管，这既是市场的胜利，也是发改委的胜利。